Sihtasutuste ühinemisega seonduvat reguleerib sihtasutuste seadus (edaspidi SAS) §-d 61-69. Oluline on teada, et sihtasutus võib ühineda ainult teise sihtasutusega ning üksnes nende põhikirjades ettenähtud juhtudel.
SAS võimaldab ühinemist kahel erineval viisil, mõlemal juhul toimub ühinemine likvideerimismenetluseta:
- ühendamise teel. Sellisel juhul ühineb ühendatav SA ühendava SA-ga selliselt, et ühendatav SA loetakse lõppenuks.
- uue SA asutamise teel. Sellisel juhul loetakse ühinemise jõustumisel ühinevad SA-d lõppenuks ning nende vara läheb üle uuele SA-le.
Ühinemisprotsessi etapid:
- ühinemislepingu sõlmimine juhatuste poolt,
- ühinemisotsus ehk ühinemislepingu heakskiitmine kõigi ühinevate sihtasutuste nõukogude poolt,
- avalduse esitamine e-äriregistrile.
- Ametlike Teadaannete kaudu võlausaldajate teavitamine ühinemisest.
Kuna ühendatavate SA-de tegevus lõppeb, siis läheb vara üle tervikuna ühendavale või ühiselt loodavale SA-le. Üle lähevad seega nii omand ja piiratud asjaõigused kui ka kõik sõlmitud lepingud, millega on SA-d võtnud endale kohustusi. Seetõttu on – eriti ühendaval sihtasutusel – oluline teada teise SA varalist seisu.
Ühinemisprotsessi etappide detailsem kirjeldus
1. Ühinemislepingu sõlmimine juhatuste poolt
SA-de juhatused sõlmivad ühinemiseks kirjaliku ühinemislepingu. See kehtib nii ühinemisele ühendamise teel kui ka ühinemisele uue ühingu asutamisega. Oluline on enne ühinemislepingu sõlmimist kontrollida ühinevate SAde põhikirjas sätestatut.
Ühinemislepingus tuleb märkida:
- Sihtasutuste nimed ja asukohad;
- kokkulepe ühendatava SA vara tervikuna üleandmise kohta ühendavale SAle;
- ühinemise tagajärjed ühendatava SA töötajatele.
Ühinemisel uue SA loomisega tuleb lisaks ühinemislepingus märkida uue SA nimi, asukoht ning juhatuse liikmed. Lepingule on vaja lisada ka uue SA põhikiri, mis kinnitatakse ühinemisotsusega.
SA-d võivad ühinemislepingus ka muudes tingimustes kokku leppida niivõrd kuivõrd need ei ole vastuolus seadusega, heade kommete või avaliku korraga. Ühinemisleping peab olema notariaalselt tõestatud.
Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused alles siis, kui ühinemislepingu on heaks kiitnud kõigi ühinevate sihtasutuste nõukogud.
2. Ühinemisotsus ehk ühinemislepingu heakskiitmine nõukogu poolt
Ühinemisleping kiidetakse heaks kõigi ühinevate SA-de nõukogude poolt. Ühinemisotsus peab olema kirjalik. Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle 2/3 nõukogu liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
Ühe kuu jooksul ühinemisotsuse tegemisest arvates, võib kohus sihtasutuse asutaja, nõukogu liikme või juhatuse liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva ühinemisotsuse kehtetuks tunnistada.
3. Avalduse esitamine e-äriregistrile
SA-de juhatused peavad mitte varem kui ühe kuu möödumisel ühinemisotsuste vastuvõtmisest esitama registrile avalduse ühinemise registrisse kandmiseks. Selleks on erinevad võimalused:
- ühineva SA juhatus esitab avalduse ühinemise kandmiseks registrisse;
- ühendava SA juhatus võib esitada avalduse ka ühendatava SA ühinemise registrisse kandmiseks;
- ühinevate SA-de juhatused esitavad ühise avalduse uue SA kandmiseks registrisse.
Registrisse kandmise avaldusele lisatakse (SAS § 65):
- ühinemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri;
- ühinemisotsus;
- pädeva asutuse poolt antud ühinemisluba, kui see on ühinemiseks seadusest tulenevalt nõutav.
Registrile avalduse esitamisel tehakse kanne kõigepealt ühendatavate SA-de registrikaardile. Seejärel tehakse registris ühinemise kanne ka ühendava SA registrikaardile ning selle kandega loetakse ühinemine toimunuks ja ühendatav SA lõppenuks. Registripidaja kustutab ühendatava sihtasutuse registrist. Uue SA asutamisel loetakse SA-d ühinenuks uue SA registrisse kandmisega.
Ühendatava SA vara läheb üle ühendavale SA-le kui ühinemine on jõustunud. Pärast ühinemise registrikannet ei saa ühinemist enam vaidlustada.
4. Ametlike Teadaannete kaudu võlausaldajate teavitamine ühinemisest
Pärast ühinemise kandmist registrikaardile avaldab ühendav SA viivitamata Ametlikes Teadaannetes ühinemise kohta teate ühinenud sihtasutuse võlausaldajatele. SA teatab võimalusest esitada ühendavale SA-le oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul teate avaldamisest. Ühendav SA peab kuue kuu jooksul teate avaldamisest arvates tagama ühinevate SA-de võlausaldajate esitatud nõuded.
Kui ühinemine toimub uue SA asutamisega, tuleb teade avalikustada Ametlikes Teadaannetes viivitamata pärast uue SA registrisse kandmist uue SA poolt.
